¿Qué aprenderás?

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Curso con aprendizaje colaborativo con otros profesionales donde compartirás sesiones en tiempo real con nuestros docentes expertos en la materia.

En España se liquidan cada año miles de sociedades, y muchas más quedan sin liquidar: unas nombran liquidador, otras ni siquiera; hay liquidadores que liquidan y otros que no; hay liquidadores de derecho y, de hecho.

A la liquidación societaria se accede por dos vías: la societaria y la concursal:

• Por la primera, la liquidación es consecutiva a la disolución de la sociedad.
• Por la segunda, la liquidación es consecutiva al archivo del concurso por falta de masa.

A liquidar se aprende liquidando. Y en este curso os ofrecemos una guía completa de cómo liquidar una sociedad: desde el principio hasta el final…y más allá. Decimos más allá porque la liquidación no acaba con la inscripción de la extinción en el Registro Mercantil. Hay activos y/o pasivos sobrevenidos, pasivos contingentes, etc., y hay que darles solución.

Hacer una liquidación completa y ordenada no solo debe preocupar al liquidador. Los socios, hasta ahora ajenos, han sido puestos en el foco por la STS, Sala 3ª, de 23 de octubre de 2023, que declara a un socio sucesor de la deuda tributaria de la sociedad por no haberse liquidado. Y esto solo es el principio.

¡Se acabó aquello de que no pasa nada por no liquidar!

¿Quieres aprender todo sobre la liquidación? ¿Qué hay que hacer y qué no hay que hacer?

¡Este es tu Curso!

Conseguirás:

● Conocer en profundidad la disolución de la sociedad y la responsabilidad por no disolver.

● Detallar cómo se liquida la sociedad y la responsabilidad del liquidador

● Analizar las relaciones entre liquidación societaria y liquidación concursal.

● Abordar la liquidación tras el archivo del concurso sin masa.

● Examinar las liquidaciones de formas parasociales: comunidad de bienes.

● Profundizar sobre la disolución judicial de sociedades.

Programa

Módulo 1. Disolución de la sociedad como paso previo

Se comenzará con el tratamiento de las formas de disolución. Posteriormente, se analizarán las causas legales de disolución: Cese en el ejercicio de la actividad, conclusión de la empresa que constituye su objeto, imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, paralización de los órganos sociales y pérdidas cualificadas. Se concluirá abordando la distinción entre pérdidas cualificadas e insolvencia.

Módulo 2. Responsabilidad por no disolver la sociedad

El Módulo dará inicio con el llamado “cierre de hecho” donde se abordará: ¿Qué es un cierre de hecho?, ¿Se identifica el cierre de hecho con la falta de depósito de cuentas?, ¿La presentación del IS excluye un cierre de hecho?, la responsabilidad en caso de administradores sucesivos. Se proseguirá con el estudio del vaciamiento patrimonial. A continuación, nos ocuparemos de la responsabilidad específica por no disolver (art. 367 LSC). Presupuestos: existencia de cauda de disolución, Transcurso del plazo de 2 meses, ¿Desde cuándo se cuenta?, existencia de un crédito fallido, ¿Qué administrador o administradores responden? y ¿De cuánto responden?, ¿Qué defensas puede oponer el administrador demandado? Se finalizará con el tratamiento de las derivaciones de responsabilidad administrativa (AEAT y TGSS).

Módulo 3. Cómo liquidar la sociedad

Con el desarrollo del proceso de liquidación se dará inicio al Módulo deteniéndonos en la convocatoria de junta, el nombramiento de liquidador, las funciones del órgano de administración, el papel de la junta durante la liquidación y la mutación del fin social. A continuación, se abordarán los deberes del liquidador: formular el inventario y balance inicial, concluir las operaciones pendientes y realizar aquellas nuevas operaciones necesarias para la liquidación, cobrar los créditos, llevanza de la contabilidad, enajenar los bienes sociales, informar “periódicamente a socios y acreedores, formular el balance final de liquidación y someterlo a la censura de la junta general, pagar a los acreedores (¿por qué orden?) o garantizar su importe. Los “créditos prededucibles”, pagar la cuota de liquidación a los socios, otorgar la escritura de extinción e instar la cancelación registra de la sociedad. Se finalizará con el estudio de los activos y pasivos sobrevenidos.

Módulo 4. Responsabilidad del liquidador

Una primera parte se focalizará en la responsabilidad por incumplimiento de sus deberes liquidatorios. En una segunda parte, se acometerá la responsabilidad por no promover el concurso, debiendo hacerlo. Se proseguirá con la responsabilidad tras la extinción de la sociedad. Y, se finalizará con la prescripción de las acciones contra el liquidador.

Módulo 5. Relaciones entre liquidación societaria y concurso

Se comenzará aclarando cuándo hay que ir a la liquidación societaria y cuándo al concurso. A continuación, se abordarán las interferencias entre liquidación societaria y concurso. Después se pasará al tratamiento de la liquidación societaria previa al concurso: el “juicio de suficiencia”. También nos ocuparemos del examen de la liquidación societaria consecutiva al concurso. En la última parte, nos ocuparemos tanto de la liquidación tras la aprobación de un convenio concursal como la liquidación societaria con un único acreedor subsistente.

Módulo 6. Liquidación tras el archivo del concurso sin masa

El primer estadio legislativo está representado por Ley Concursal de 2003. El segundo estadio está conformado por La Ley 38/2011 de reforma concursal. La siguiente etapa se corresponde con la Ley 16/2022 donde nos detendremos en: el cierre provisional de la sociedad, el cierre definitivo, qué pasa entre uno y otro y qué pasa tras el cierre definitivo. A continuación, se abordará qué tienen que hacer los socios, qué tienen que hacer los administradores y qué tiene que hacer el liquidador. Se concluirá con el tratamiento de la responsabilidad de los socios como sucesores de la deuda tributaria: la sentencia del Tribunal Supremo, Sala 3.ª, de 23 de octubre de 2023.

Módulo 7. Liquidaciones de formas parasociales: comunidad de bienes

El Módulo comenzará con el tratamiento de la comunidad de bienes ordinaria (del Código Civil). Posteriormente, se examinará la comunidad de bienes-empresa. Pasaremos, a continuación, a plantearnos: ¿Puede concursar una CB-empresa? ¿En qué situación quedan los comuneros? Se concluirá con el estudio de la liquidación de una CB-Empresa.

Módulo 8. Disolución judicial de sociedades

Con el proceso de jurisdicción voluntaria se dará inicio al Módulo. A continuación, nos ocuparemos del nombramiento de liquidador, incluido el judicial. También se abordará el proceso ordinario como alternativa. Y, se concluirá con la imposibilidad de aprobar el balance de liquidación por empate en la junta.

Equipo docente

Alfonso Muñoz Paredes
Magistrado Sección 28.ª (Mercantil) de la Audiencia Provincial de Madrid. Doctor en Derecho. Ponente reputado en numerosos Congresos y Jornadas tanto de Derecho Societario como de Derecho Concursal. Autor de numerosas publicaciones especializadas. Director de la revista La Ley Insolvencia.

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