SINOPSIS
Las causas de separación en sociedades de capital protegen al socio minoritario ante la modificación de aspectos esenciales del contrato de sociedad, si bien para evitar una relación contractual perpetua en sociedades cerradas, cabe una salida del socio por justos motivos, o incluso una separación ad nutum articulada a través de un derecho de salida.
- Tratamiento completo del tema del derecho de separación del socio.
- Relación del derecho de sociedades con el derecho de insolvencia.
- Análisis de la jurisprudencia existente en la materia.
Petra Mª. Thomás Puig es profesora de Derecho Mercantil en la UIB
Destinado a abogados, economistas, auditores, titulados Mercantiles, y cualquier interesado en Derecho de Sociedades y Derecho de Insolvencia.
Extracto:
Se analizan las causas legales de separación en sociedades de capital como mecanismos de protección del socio minoritario ante la modificación de aspectos esenciales del contrato de sociedad. Para las causas estatutarias, si bien se entiende que deben ser causas de entidad, para evitar una relación contractual perpetua en sociedades cerradas, se defiende una salida del socio por justos motivos, aunque estos no se especifiquen en los estatutos, o incluso una separación ad nutum articulada a través de un derecho del socio a transmitir sus participaciones y el correlativo deber de la sociedad de adquirirlas.
Se presta especial atención al ejercicio del derecho de separación y a los supuestos en los que este ejercicio puede resultar abusivo, sobre todo en los casos de falta de distribución de dividendos. En estos casos, utilizar la vía estatutaria permite adaptar la medida al tipo de sociedad, según se pretenda la permanencia del socio y la captación de nuevos socios, o bien se prefiera favorecer la refinanciación (covenants).
Se estudian también el procedimiento (desde que el socio comunica a la sociedad su voluntad de separarse), la valoración y la liquidación de la cuota del socio saliente (reembolso). En el concurso, el crédito debe considerarse extraconcursal, porque en tanto que la separación implica una reducción del capital, está supeditado a que se garantice a los acreedores sociales el cobro íntegro de sus créditos.
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