El XI Foro Aranzadi de Derecho Societario Barcelona es un encuentro mensual entre profesionales del ámbito del Derecho Societario basado en la práctica y el debate.
Se prestará especial atención a las interpretaciones obradas por los tribunales, revisaremos todas las novedades normativas y tendremos ocasión de conocer en profundidad, de la mano de los propios jueces y magistrados, los criterios aplicables a la compleja casuística societaria de los próximos meses.
Además, contaremos con dos sesiones monográficas sobre litigación societaria, como novedad en esta edición.
OBJETIVOS
1.- ACCESO A LA DOCTRINA JUDICIAL DE PROXIMIDAD.
Las resoluciones de mayor interés, por su inmediatez temporal y espacial, son las dictadas por los juzgados de lo mercantil de la zona.
2.- ACTUALIZACIÓN PERMANENTE Y SIN ESFUERZO.
Las reformas legislativas se suceden a velocidad de vértigo, sin casi tiempo para su estudio. Y muchas veces de forma inadvertida, camufladas en disposiciones adicionales de leyes extravagantes. Por eso estar actualizado es, actualmente, una tarea casi imposible. Sólo se consigue dedicando un tiempo diario a la lectura del BOE y de las bases de datos para localizar reformas y resoluciones de actualidad. Y aún así corremos el riesgo de que alguna nos pase inadvertida. El FORO SOCIETARIO hace ese trabajo por ti, acercándote a tu despacho todas las reformas y novedades para que puedas dedicar tu tiempo a otros quehaceres más productivos.
3.- FORMACIÓN PERIÓDICA.
Si los Congresos son parte esencial de la actividad formativa, en cuanto condensan en un breve espacio temporal toda la actividad legislativa y judicial sobre un tema o materia, el FORO SOCIETARIO te permite, por su duración, un estudio más sosegado, una mayor cercanía con ponentes y una visión más profunda y global.
4.- FORMACIÓN JURÍDICA Y CONTABLE.
Porque sólo conociendo el tratamiento contable podemos encontrar la solución empresarial adecuada.
5.- RELACIÓN CALIDAD-PRECIO INIGUALABLE.
No encontrarás en el mercado una mejor formación a un precio más reducido y, además, en tu ciudad, sin desplazamientos ni costes asociados, a un paso de tu despacho. Y ahora también con la opción de conectarte a través de la retransmisión en directo sin salir del despacho.
PRIMERA SESIÓN: Martes, 29 de abril de 2025
16:00 h. Presentación del Foro.
16:10 h. ACTUALIDAD NORMATIVA y JURISPRUDENCIAL
D. Juan F. Garnica Martín. Presidente de la Sec. 15.ª Audiencia Provincial Barcelona.
16:40 h. PONENCIA SOBRE TEMAS DE ACTUALIDAD: El nuevo régimen de responsabilidad en las operaciones de escisión y cesión global de activo y pasivo que se ha introducido con el nuevo régimen de modificaciones estructurales.
Dª. Mónica Fuentes Naharro. Profesora titular de Derecho Mercantil de la Universidad Complutense.
17:45 h. Pausa café.
18:15 h. La doctrina de la DGSJFP en materia societaria durante el último año.
Dª. Sara Barona Conesa. Letrada en ejercicio.
19:00 h. Debate
19:15 h. Fin de la sesión
SEGUNDA SESIÓN: Martes, 20 de mayo de 2025
16:00 h. TEMA MONOGRÁFICO PARA TODA LA SESIÓN: LAS ACCIONES DE RESPONSABILIDAD CONTRA LOS ADMINISTRADORES SOCIALES
Moderador: D. Juan F. Garnica Martín. Presidente de la Sec. 15.ª Audiencia Provincial Barcelona y Director del Foro.
Ponentes:
D. Luis Rodríguez Vega. Magistrado Sec. 15.ª AP Barcelona
D. Ignacio Farrando Miguel. Catedrático de Derecho Mercantil de la UPF.
Método docente: cuestionario.
Pausa café: Habrá una pausa café a las 17:45 h.
Programa:
- Delimitación entre las diversas acciones de responsabilidad societaria.
- El paralelismo con la responsabilidad concursal y la delimitación entre unas acciones y otras.
- Cuestiones comunes a las diversas acciones
- La acción social de responsabilidad.
- La acción individual de responsabilidad.
- La responsabilidad por deudas.
A título meramente ejemplificativo se exponen algunas de las cuestiones:
Sobre la acción individual
1.1.- Asunción de la deuda en situación de crisis irreversible
¿Qué ha de entenderse por “crisis irreversible”? ¿Con qué categoría —si alguna— de insolvencia se identifica? ¿Tiene que haber imposibilidad de pago o basta la mera dificultad? ¿La imposibilidad/dificultad de pago tiene que valorarse a priori (en el momento de contratar) o a posteriori (al tiempo de ser demandado el administrador)? ¿Qué medios de prueba han de articularse? ¿Es imprescindible la prueba pericial? ¿Qué posibilidades de defensa tiene el administrador?
1.2.- El cierre de hecho
¿Qué ha de entenderse por “cierre de hecho”? ¿El cierre de hecho es un acto físico, que se agota en sí mismo, o es un proceso dinámico que admite cierta durabilidad? En caso de sucesión de administradores, ¿solo es imputable por cierre de hecho el último administrador, que es el que lo consuma? ¿Qué tiene que hacer —o dejar de hacer un administrador de hecho— para ser imputable en un cierre de hecho? ¿Qué prueba se considera bastante para acreditar un cierre de hecho? ¿La falta de presentación de cuentas implica un cierre de hecho? ¿La confección/aprobación/depósito de cuentas, excluye un cierre de hecho? ¿ Y la presentación del impuesto de sociedades? ¿Qué esfuerzo argumentativo mínimo ha de hacerse en la demanda para que ésta prospere? ¿Qué esfuerzo argumentativo mínimo es exigible en la demanda cuando no hay cuentas anuales depositadas? ¿Qué estrategia defensiva eficaz puede desarrollar el administrador demandado? ¿Puede haber cierre de hecho en una liquidación societaria? ¿Puede haber cierre de hecho tras la aprobación de un convenio concursal? ¿El concurso sin masa excluye un cierre de hecho previo? ¿Qué sucede si tras el auto de conclusión del concurso sin masa hay un cierre de hecho? Si el cierre de hecho, normalmente, es el resultante de una cadena de indicios, ¿cuándo puede considerarse que hay indicios suficientes para ejercitar la acción a efectos del artículo 241 bis?
19:15 h. Fin de la sesión
TERCERA SESIÓN: Martes, 17 de junio de 2025
16:00 h. ACTUALIDAD NORMATIVA y JURISPRUDENCIAL
D. Juan F. Garnica Martín. Presidente de la Sec. 15.ª Audiencia Provincial Barcelona
16:40 h. Protección de los derechos de los minoritarios indirectos en filiales.
D. José María Rojí Buqueras. Letrado en ejercicio y profesor de Derecho Mercantil.
17:45 h. Pausa café
18:15 h. PONENCIA SOBRE TEMAS DE ACTUALIDAD: La autonomía de la voluntad en la separación y exclusión de socios.
D. Ferrán Cerdá Albero. Catedrático de Derecho Mercantil UPF.
19:00 h. Debate
19:15 h. Fin de la sesión
CUARTA SESIÓN, martes, 16 de septiembre de 2025
16:00 h. TEMA MONOGRÁFICO PARA TODA LA SESIÓN. Los acuerdos sociales y su impugnación
Moderador: D. Juan F. Garnica. Presidente de la Sec. 15.ª Audiencia Provincial Barcelona y Director del Foro.
Ponentes:
D. Javier Ramos de la Peña. Magistrado JM 11 Barcelona.
D. José Machado Plazas. Catedrático de Derecho Mercantil. Universitat Autónoma de Barcelona.
Método docente: cuestionario.
Pausa café: Habrá una pausa café a las 17:45 h.
Ejemplos de preguntas:
1.- El objeto de impugnación
¿Es correcto impugnar la junta o deben impugnarse los acuerdos en ella adoptados, aunque el vicio sea común? En caso de que haya habido un vicio de convocatoria común a todos los acuerdos, ¿deben impugnarse todos o cabe una impugnación selectiva? Si el vicio de convocatoria procede de un acuerdo viciado del consejo, ¿debe impugnarse éste previa o acumuladamente a los acuerdos de la junta? ¿Puede impugnarse parte de un acuerdo? ¿Es impugnable la negativa del presidente a que sea debatido un asunto incluido en el orden del día? En un “acuerdo negativo”, ¿se impugna el acuerdo o se impugnan los votos? En este último caso, ¿es necesario demandar a los socios que impidieron la adopción del acuerdo? ¿Puede impugnarse un “acuerdo” no alcanzado por inexistencia de quórum?
2.- Revocación, sustitución y convalidación de acuerdos
En caso de sustitución válida de un acuerdo, ¿el acuerdo sustitutorio tiene efectos ex nunc o ex tunc? ¿El archivo por carencia sobrevenida de objeto procede en cualquier instancia? ¿El mero deseo del socio impugnante de que se impongan las costas a la sociedad constituye a efectos del art. 22 LEC un interés legítimo cuya subsistencia justifique la continuación del juicio? ¿Quién ha de soportar las costas? ¿Puede constituir ese interés legítimo el “derecho del que impugne a instar la eliminación de sus efectos o la reparación de los daños que el acuerdo le hubiera ocasionado mientras estuvo en vigor”? ¿Es impugnable el acuerdo confirmatorio de otro válido no impugnable (v. gr. por haber caducado la acción)?
3.- Acuerdos impugnables
El acuerdo contrario a una norma dispositiva, ¿es contrario a la ley, a los estatutos (como infracción paraestatutaria) o no es impugnable por venir reducida la impugnación a las normas imperativas? ¿Cuándo es un acuerdo contrario al orden público “por sus circunstancias”? En caso de acuerdos que se digan adoptados en una junta inexistente, ¿estamos siempre ante acuerdos contrarios al orden público no sujetos a caducidad? Los acuerdos inexistentes “adoptados” en una junta existente, ¿están sujetos al plazo de caducidad anual? Los llamados acuerdos inexistentes, ¿son impugnables? En caso de acuerdo “negativo” o imposibilidad de acuerdo por empate, ¿cabe la acción impugnatoria o es preferible una acción declarativa de la inexistencia del acuerdo frustrado? De admitirse la acción declarativa, quedaría sujeta al mismo régimen de legitimación y caducidad que la impugnatoria? ¿Los acuerdos lesivos del interés de la minoría pueden considerarse contrarios al orden público? ¿Es apreciable de oficio la excepción de orden público? ¿La excepción de orden público se aplica a los acuerdos del consejo? En los acuerdos abusivos del interés de la minoría, ¿qué ha de entenderse por “necesidad razonable”? ¿Necesidad es sinónimo de imprescindibilidad o también comprende lo meramente conveniente (cualquier aumento de capital lo sería) o lo más conveniente (que la alternativa de la minoría)? ¿Existe un deber de fidelidad de la minoría? ¿Qué requisitos ha de cumplir el bloqueo de la minoría para pueda considerarse abusivo o desleal?
19:15 h. Fin de la sesión
QUINTA SESIÓN: Martes, 14 de octubre de 2025
16:00 h. ACTUALIDAD NORMATIVA y JURISPRUDENCIAL
D. Juan F. Garnica Martín. Presidente de la Sec. 15.ª Audiencia Provincial Barcelona.
16:40 h. La incidencia del “nuevo” deber de diligencia en la responsabilidad de los administradores.
Dª. Elena Boet Serra. Profesora de Derecho Mercantil Universitat de Girona y magistrada suplente de la AP Barcelona.
17:45 h. Pausa café.
18:15 h. PONENCIA SOBRE TEMAS DE ACTUALIDAD: La información selectiva en el derecho de sociedades.
D. Cándido Paz-Ares. Catedrático de Derecho Mercantil y abogado en ejercicio.
19:00 h. Debate
19:15 h. Fin de la sesión
SEXTA SESIÓN: Martes, 11 de noviembre de 2025
16:00 h. ACTUALIDAD NORMATIVA y JURISPRUDENCIAL
D. Juan F. Garnica Martín. Presidente de la Sec. 15.ª de la Audiencia Provincial de Barcelona.
16:40 h. El derecho de información del socio.
Dª Berta Pellicer Ortiz. Magistrada del Juzgado Mercantil 3 de Barcelona.
17:45 h. Pausa café
18:15 h. PONENCIA SOBRE TEMAS DE ACTUALIDAD: Los acuerdos inimpugnables: aspectos sustantivos y aspectos procesales.
D. José Massaguer. Catedrático de Derecho Mercantil de la Universidad de Murcia
19:00 h. Debate
19:15 h. Fin de la sesión
